yb体育限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所

　　北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，作为公司第四期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次激励计划调整以及预留授予相关事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。

　　1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人 限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 出具的证明文件或口头及书面陈述。

　　2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效yb体育，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

　　4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的调整与授予有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

　　5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能本次激励计划涉及的调整与预留授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及预留授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

　　1. 公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交 限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 2023年 2月 16日召开的公司第六届董事会第九次会议审议。

　　2. 2023年 2月 16日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司独立董事对与本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　3. 2023年 2月 16日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查yb体育，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　4. 2023年 2月 17日至 2023年 2月 26日，公司对本次激励计划中首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年 2月 27日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，对本次激励计划中首次授予激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划中首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　5. 2023年 3月 6日，公司 2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6. 2023年 3月 14日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

　　7. 2023年 3月 14日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关 限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见

　　2. 针对上述调整事项，独立董事认为：“公司本次调整第四期限制性股票 限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 激励计划公司层面业绩考核指标yb体育，系公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，本次调整能够进一步稳定及激励公司内部核心员工，调动员工的积极性和创造力，有效将股东、公司和员工三方利益结合起来，共同推进公司长远良好发展，且本次调整事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 ” 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整公司层业绩考核指符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司决定对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，具体如下：

　　公司于 2023年 5月 18日召开 2022年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 6月 10日披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-100）。公司 2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 2,941,200.00股后的 2,042,780,297.00股为基数，向全体股东每 10股派 1.60元人民币现金（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派的股权登记日为 2023年 6月 16日，除权除息日为 2023年 6月 19日。截至本法律意见出具日，公司 2022年年度权益分派已实施完毕。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

　　综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

　　（二）关于公司本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量 1. 本次激励计划预留授予日

　　2023年 3月 6日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的预留授予日。

　　2023年 9月 25日，公司召开第六届董事会第二十次会议，根据公司 2023年第三次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票预 限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见

　　1. 公司本次激励计划的调整与预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

　　限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 2. 公司本次激励计划调整公司层业绩考核指符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

　　3. 公司本次激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 公司本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

　　5. 公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。

　　本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见》之签署页）