yb体育上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，于 2023年 8月 21日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 9月 20日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》，于 2023年 9月 20日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。

　　如无特别说明，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同yb体育。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

　　根据宏川智慧第三届董事会第二十八次会议决议、2023年第七次临时股东大会决议、以及《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件，本次交易系宏川智慧拟通过其全资子公司南通阳鸿以现金方式分别购买御顺集团持有的南通御顺 100%股权和南通御盛 100%的股权。本次交易完成后，南通御顺和南通御盛将成为宏川智慧的全资孙公司，宏川智慧将通过南通御顺、南通御盛以及江苏易联，间接持有易联南通 100%股权。

　　2023年 7月 24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次重组预案等有关的议案yb体育。

　　2023年 8月 21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　2023年 7月 24日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了与本次重组预案等有关的议案。

　　2023年 8月 21日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　2023年 9月 28日，公司召开 2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于公司及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

　　经核查，本所律师认为，本次交易已获得宏川智慧内部的批准和授权，具备实施的条件。

　　根据《附条件生效的股权转让协议》约定，宏川智慧以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 3个工作日内，受让方将 51.00%的股权交易款（“第一笔股权交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理完毕（包括南通阳鸿购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到御顺集团指定的香港银行账户；49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”）根据银行对南通阳鸿并购贷款的审批进度，不晚于《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 2个月支付。

　　截至本法律意见书出具之日，上市公司子公司南通阳鸿已将扣除本次交易须依法代扣代缴税费后的第一笔股权交易款支付至由转让方和受让方共同监管的共管账户，待外汇登记手续完成后将上述款项支付到御顺集团指定的香港银行账户；剩余对价将根据《附条件生效的股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

　　根据《附条件生效的股权转让协议》约定，南通阳鸿在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5个工作日内，各方应配合完成标的公司申请办理本次交易的工商变更登记。

　　本次交易标的资产为南通御顺和南通御盛 100.00%股权。南通御顺和南通御盛分别于 2023年 9月 28日yb体育、2023年 10月 7日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并分别取得由江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局、如皋市行政审批局换发的《营业执照》。

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至南通阳鸿名下，南通阳鸿直接持有南通御顺和南通御盛 100.00%股权，本次交易涉及的（三）相关债权债务处理情况

　　本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

　　经本所律师适当核查宏川智慧的公告、本次交易实施过程的相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）宏川智慧

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，宏川智慧董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

　　根据《《附条件生效的股权转让协议》约定，自本次交易工商变更完成后，标的公司执行董事、监事、总经理、财务负责人等由南通阳鸿委派。

　　南通御顺和南通御盛分别于 2023年 9月 28日、2023年 10月 7日已就董事、监事、高级管理人员变更事项办理完毕工商变更手续，本次变更的具体情况如下：

　　经本所律师适当核查宏川智慧的公告，在本次交易实施过程中以及实施后，宏川智慧未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宏川智慧为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　本次交易各方签署了《附条件生效的股权转让协议》和《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为。

　　宏川智慧已在《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露了本次交易涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

　　1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该等批准和授权2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过户手续； 3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

　　4、自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，宏川智慧董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；标的公司的董事、监事及高级管理人员已根据《附条件生效的股权转让协议》约定进行了更换，上述人事变更事项已履行标的公司内部决策程序和工商备案程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；

　　5、在本次交易实施过程中以及实施后，宏川智慧未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宏川智慧为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

　　6、截至本法律意见书出具之日，交易各方依据《附条件生效的股权转让协议》和《附条件生效的股权转让协议之补充协议》约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

　　7、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重律障碍或风险。

　　【本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》的签署页】

　　上海段和段律师事务所 经办律师：卜德洪 负责人：段祺华 经办律师：吴诗颖