1xbet[HK]民商创科(01632):须予披露交易向共同持有实体提供新股东贷款及根据上市规则第13.13 及13.16 条之披露

　　原标题:民商创科:须予披露交易向共同持有实体提供新股东贷款及根据上市规则第13.13 及13.16 条之披露

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　新股東貸款 董事會謹此宣佈，於2023年6月12日交易時段後，MSEC HK（本公司之間接全 資附屬公司）與民商智惠（本集團之共同持有實體）訂立新股東貸款協議，據 此，MSEC HK（作為貸款人）有條件同意向民商智惠（作為借款人）授出本金總 額為11,000,000元之新無抵押股東貸款，按年利率8%計息，年期為自提取 日期計為期12個月（待新股東貸款協議訂約方送出書面通知後可將期限進 一步延長12個月）。 上市規則之涵義 由於有關提供新股東貸款之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）（單獨計算或與提供現有股東貸款合併計算）超過5%但全部均低於 25%，故提供新股東貸款根據上市規則第14章構成本公司之須予披露交易， 因此須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定。

　　此外，民生電商（本公司之控股股東及因此為關連人士）有權於民商智惠之任 何股東大會上行使或控制行使10%或以上之投票權。因此，民商智惠為上市 規則第14A.27條所界定之共同持有實體。因此，根據上市規則第14A章，提供 新股東貸款將構成本公司之關連交易。由於本集團向共同持有實體（即民商 智惠）提供新股東貸款乃按一般商務條款或更佳條款及按本公司（透過其附 屬公司）持有民商智惠之股權比例進行，故提供新股東貸款將獲豁免遵守上 市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。 根據上市規則第13.13及13.16條，倘本集團向實體提供墊款及向本集團聯屬 公司（定義見上市規則第13.11(2)條）提供財務資助（視情況而定）按資產比率 （定義見上市規則第14.07(1)條）計算超過8%，則會產生一般披露責任。由於本 集團根據現有股東貸款及新股東貸款向民商智惠提供的墊款及本集團向其 聯屬公司（即民商智惠）提供的財務資助總額按資產比率（定義見上市規則第 14.07(1)條）計算超過8%，本公司須履行上市規則第13.13及13.16條項下的一般 披露責任。

　　董事會謹此宣佈，於2023年6月12日交易時段後，MSEC HK（本公司之間接全資附屬公司）與民商智惠（本集團之共同持有實體）訂立新股東貸款協議，據此，MSEC HK（作為貸款人）有條件同意向民商智惠（作為借款人）授出本金總額為11,000,000元之新無抵押股東貸款，按年利率8%計息，年期自提取日期計為期12個月（待新股東貸款協議訂約方送出書面通知後可將期限進一步延長12個月）。

　　新股東貸款協議之條款乃由MSEC HK與民商智惠經公平磋商後釐定，經參考(i)現有股東貸款之條款；(ii)現行市場利率；(iii)於2021年3月31日由中國通海國際金融有限公司發行並由本公司認購的票據的年利率8.25%；及(iv)於2020年1月15日由本公司向潤銘國際有限公司提供的貸款的年利率8%。

　　於2023年6月12日，民生電商與民商智惠訂立新股東貸款協議，據此，民生電商同意向民商智惠提供本金總額為11,000,000元的一筆新無抵押股東貸款（「民生電商新股東貸款」），該股東貸款的年期（受限於進一步延長期限12個月）、利率及其他條款與新股東貸款協議所載相同。

　　經考慮(i)本公司對民商智惠集團之未來前景持樂觀態度，而本公司尚未物色具盈利回報之其他合適投資機會；(ii)提供新股東貸款被視為對本公司有利，原因為其令本公司能夠賺取年利率8%之合理回報，其較中國之銀行提供之定期存款利率為高；(iii)本公司擁有民商智惠50%之股權，而提供新股東貸款將加強民商智惠集團之現金狀況，以支持其業務?運及推動可持續增長；及(iv)民生電商已同意按新股東貸款協議之相同條款向民商智惠提供民生電商新股東貸款，據此，本集團向民商智惠作出之新股東貸款出資比例維持在其於民商智惠之股權50%：50%之比例，董事（括獨立非執行董事，但不括執行董事吳江濤先生（「吳先生」）及陶遠先生（「陶先生」），彼等已因下文「上市規則之涵義」一節所披露之原因，就向董事會提呈有關提供新股東貸款之決議案放棄投票）認為新股東貸款協議之條款乃按一般商務條款或對本集團而言更佳之條款訂立，屬公平合理，且儘管新股東貸款協議及其項下擬進行的交易並非於本集團的日常及一般業務過程中訂立，但符合本公司及股東之整體利益。

　　本集團主要從事(i)在中國的B2B貿易業務；及(ii)在中國的資訊科技（「資訊科技」）解決方案業務，括提供及設計軟件即服務、會員福利解決方案服務、軟件定制服務及資訊科技解決方案。MSEC HK為一間投資控股公司，於本公告日期持有民商智惠50%之股權。

　　於本公告日期，民商智惠由(i)MSEC HK擁有50%權益；(ii)民生電商擁有15%權益；(iii)有限合夥企業擁有30%權益；及(iv)超輝擁有5%權益，其為獨立第三方，並且主要從事投資控股1xbet官方网站。

　　於本公告日期，民生電商有13名股東，均為於中國成立之公司及組織。單一最大股東民生加銀資產管理有限公司持有民生電商約24.83%股權，該公司主要從事資產管理業務，為中國民生銀行股份有限公司（一間全國性股份制商業銀行，其A股及H股分別於上海證券交易所及聯交所上市）之間接附屬公司。第二大股東南方希望實業有限公司（「南方希望」）及東方集團商業投資有限公司（「東方商業」）各自分別持有民生電商約18.18%股權。南方希望為新希望集團有限公司（「新希望集團」）之附屬公司。新希望集團主要從事現代農業及食品生產，由（其中括）劉永好先生及劉暢先生分別擁有62.34%及約36.35%權益。東方商業由東方集團股份有限公司（一間於上海證券交易所上市之公司1xbet官方网站，主要從事金融、貿易、口及工業業務）全資擁有。第三大股東為深圳民商創業投資中心（有限合夥）（「民商創業」），其為一間於中國成立之有限合夥企業，持有民生電商約11.29%股權。民商創業由（其中括）深圳民商發展投資管理有限公司（「深圳民商」）及吳先生分別擁有98.4%及0.8%權益。深圳民商由（其中括）吳先生擁有76.92%權益1xbet官方网站。民商創業及深圳民商各自主要從事投資控股。民生電商之餘下9名股東各自持有民生電商少於5%股權。

　　於本公告日期，有限合夥企業由（其中括）民商智惠及民生電商之僱員及北京丹德諮詢管理有限公司組成，北京丹德諮詢管理有限公司由吳先生、李軍先生及祁文雅女士分別擁有40%、40%及20%權益。北京丹德諮詢管理有限公司為有限合夥企業之普通合夥人並持有有限合夥企業約0.1%股權。有限合夥企業之餘下約99.9%股權由民生電商之全資附屬公司－北京睿韜科技有限責任公司擁有。

　　於本公告日期，根據現有股東貸款及新股東貸款，本集團向實體提供貸款以及向本集團聯屬公司（即民商智惠）提供財務資助的總額超過資產比率的8%（定義見上市規則第14.07(1)條）。詳情載列如下：

　　(1) 向本集團聯屬公司（即民商智惠）提供的貸款為現有股東貸款及新股東貸款。現有股東貸款及新股東貸款(i)為無抵押；(ii)年利率為8%；(iii)分別將於2026年5月15日及自提取日期計滿12個月（受限於進一步延長期限12個月）後到期；及(iv)須於各自到期日償還。有關現有股東貸款的進一步詳情，請參閱(i)本公司日期為2018年12月31日之公告及日期為2019年3月25日之通函，內容有關（其中括）提供現有股東貸款；(ii)其日期為2021年5月14日之公告，內容有關延長現有股東貸款；及(iii)其日期為2023年5月11日之公告，內容有關進一步延長現有股東貸款。

　　由於有關提供新股東貸款之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）（單獨計算或與提供現有股東貸款合併計算）超過5%但全部均低於25%，故提供新股東貸款根據上市規則第14章構成本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定。

　　此外，民生電商（本公司之控股股東及因此為關連人士）有權於民商智惠之任何股東大會上行使或控制行使10%或以上之投票權。因此，民商智惠為上市規則第14A.27條所界定之共同持有實體。因此，根據上市規則第14A章，提供新股東貸款將構成本公司之關連交易。由於本集團向共同持有實體（即民商智惠）提供新股東貸款乃按一般商務條款或更佳條款及按本公司（透過其附屬公司）持有民商智惠之股權比例進行，故提供新股東貸款將獲豁免遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。

　　根據上市規則第13.13及13.16條，倘本集團向實體提供墊款及向本集團聯屬公司（定義見上市規則第13.11(2)條）提供財務資助（視情況而定）按資產比率（定義見上市規則第14.07(1)條）計算超過8%，則會產生一般披露責任。由於本集團根據現有股東貸款及新股東貸款向民商智惠提供的墊款及本集團向其聯屬公司（即民商智惠）提供的財務資助總額按資產比率（定義見上市規則第14.07(1)條）計算超過8%，本公司須履行上市規則第13.13及13.16條項下的一般披露責任。

　　於本公告日期，吳先生（彼為執行董事及民商智惠之董事，間接擁有有限合夥企業之若干股權）及陶先生（彼為執行董事及民商智惠之董事兼法定代表人）被視為於提供新股東貸款中擁有重大權益。因此，吳先生及陶先生均已就向董事會提呈有關提供新股東貸款之決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事須就批准提供新股東貸款之董事會決議案放棄投票。