yb体育公司内部决议的效力不应该影响外部的善意第三人。股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

　　2015年7月8日，A公司成立。其后公司内部长期存在股东矛盾。股东周某多次代表A公司对外融资。

　　2016年7月18日，A公司在召集程序瑕疵下做出更换公章的决议，将尾号783的原公章做丢失处理，并于2016年8月27日公告。新公章尾号为148，未在公安机关备案。

　　2016年9月至2017年3月之间，股东周某以A公司名义向赵某借款七次yb体育，借款合同上均加盖尾号为148的新公章。赵某将借款打入了周某的个人账户。

　　因为A公司未按期还款，赵某将其诉至一审法院。A公司抗辩称更换公章的决议因存在召集程序瑕疵且未登记，对外不发生效力。周某使用尾号为148的公章订立的合同不是公司的真实意思表示，公司不为该合同承担责任。

　　一审法院以无证据证明借款是职务行为、亦不构成表见代理为由驳回赵某的诉讼请求。赵某不服上诉。

　　二审法院认为：“关于双方当事人之间是否形成民间借贷关系。周某是A公司的股东、监事，曾被授权负责该公司的融资事宜，周某实际上亦曾代表A公司向钱某、区管理委员会借款，对此，A公司予以认可yb体育，故应认定周某具有代表A公司融资的职责。A公司辩称曾通过声明撤销对周某的所有授权，但是并未提供证据证明赵某对此知情。赵某曾代其他公司向A公司支付工程保证金，A公司的具体经办人亦是周某和该公司经备案登记的财务负责人孙某，对该工程保证金的收取A公司是认可的，上述事实对赵某而言，能形成周某、孙某具有代表A公司职权的外观。A公司原本使用尾号为783的印章，后因该公司内部股东之间的矛盾，多数股东通过召开股东会的方式，决议刻制新的即尾号为148的印章。后该尾号为148的印章被以A公司的名义对外频繁使用，A公司现虽辩解股东会召集程序违法，但根据股东会决议违法，并不能以其违法对抗善意第三人的法理，上述根据股东会决议刻制并对外公开使用的尾号为148的印章，对不知情的赵某而言具有代表A公司意志的效力。故而，具有代表A公司职权的该公司股东、监事周某公司名义、使用该公司股东会决议决定刻制的并对外频繁使用的尾号为148的公章从赵某处借款，借款方的经办人为A公司经登记的财务负责人孙某，且相关借款被用于公司等事实，足以认定在A公司与赵某之间形成了民间借贷关系。”

　　保护交易安全、保护善意第三人是我国民商法的重要原则，在实务中，当事人应注意：

　　一、当事人若为相对人，在与公司签订合同时应注意审查对方代理人/代表人的委托书、公章、章程授权等授权文件yb体育，尽到合理的注意义务。

　　二、当事人若为公司，面对代理人/代表人越权代理/代表，危害公司利益时，可以通过证明第三人主观恶意阻却合同生效。即使相对人不知情，但若合同双方的权利义务不对等，仍可以认定该相对人不属于法律所保护的善意相对人。

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