1xbet公司法人人格否认制度，美国称“揭开公司面纱”、英国称“刺破公司面纱”、德国称“直索责任”、日本称“透视理论”。我国《民法典》第八十三条第二款、《公司法》第二十条第三款和第六十三条对法人人格否认制度做出了原则性的规定。根据这些规定。所谓公司法人人格否认制度，即当符合法定条件，认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任时，可以“揭开公司的面纱”，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。本文依据上述规定，整理、提炼了公司法人人格否认制度的30个适用要点，以飨读者。

　　解析：法人人格否认制度在适用对象上具有以下特性：（1）适用的对象是营业性法人，特别是营业性法人中的有限责任公司和股份有限公司，这一特征排除了非营业性法人和承担无限责任的公司以及合伙企业适用法人人格否认的必要；（2）公司已经合法取得独立法人资格是适用法人人格否认的前提；（3）只对特定个案中所涉及的特定法律关系的公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认，因此该制度的适用不涉及该公司的其它法律关系。

　　解析：根据《公司法》第二十条的原则性规定和一般公司法人人格否认理论，公司法人人格否认通常必须符合下列条件：（1）主体要件。公司法人人格通常基于个案认定，不应撇开具体的案件和主题而对公司的法人人格予以抽象性的否定，因此其适用的对象必须是具体的双方当事人：一是公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。前者是指滥用公司人格的股东，而后者必须是因公司法人人格滥用而实际受害的债权人。（2）行为要件。公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公司人格的事实和行为，如滥用公司人格回避合同义务、滥用公司人格造成公司形骸化等。（3）结果要件。公司法人人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、1xbet官方网站严重损害公司债权人利益的结果。如果股东虽有滥用公司人格的行为，但并无损害结果发生，自然也就没有适用公司法人人格否认制度的必要。同时，此种损害结果的发生还必须与股东滥用公司人格的行为之间存在因果关系。

　　解析：目前我国公司法人人格否认制度应主要适用于下列情形：（1）公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的情形下，公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保，如果出现出资人以公司方式经营，而又不具备与公司经营的事业及其隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险可能转嫁到债权人或者社会公众身上，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任，以至损害法律公平、正义的价值目标。因此，公司资本是否充足应作为判断股东是否滥用公司法人格的一项重要标准。（2）利用公司人格回避合同和侵权债务。利用公司人格回避合同和侵权债务，通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未受益的债务或与公司本身极不相称的风险，造成债权债务关系中的股东与公司错位，导致股东仅享有利益，而公司独担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。因此，在这种情况下，法律将运用公平、正义的手段，否认公司独立人格，令公司背后的股东承担违反合同或其他义务的法律后果。（3）利用公司人格规避法律义务。规避法律义务，指当事人以迂回方法避免直接违反法律规定，但却足以使某项强行性立法目的落空的行为。但从形式上看，1xbet官方网站特定的当事人并不违反法律的强行规定，然而，若不采取有效措施，该法律规定的实效性将无法实现。此时，规避法律行为的无效性表现为公司独立人格被否认，使当事人与国家的关系恢复到公司形态未被引入的状态，即将公司的独立人格排除，而把公司行为视为隐藏在公司背后的实际控制股东的行为。（4）公司法人格形骸化。公司法人格形骸化是指公司与股东完全混同，使公司成为股东或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。公司法人格是否存在形骸化的问题，主要从以下几个方面判断：其一，公司完全由其背后的股东控制或支配；其二，公司与股东或母子公司之间财产混同；其三，公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间业务混同；其四，公司组织机构混同。公司法人格形骸化使公司的独立性丧失殆尽，极易使公司成为股东或公司集团谋求不正当利益的工具。

　　解析：认定关联公司法人人格高度混同的具体情形时，应当重点审查关联公司主要经营性财产所有权是否难以区分，是否建立独立的会计核算体系，营业业务、人事任免和交易是否受控制公司控制以及董事、监事、高级管理人员是否混同等因素，同时还应当考虑关联公司法人人格高度混同情形的持续性、广泛性和显著性，否则关联公司法人人格不宜因关联公司存在短暂的、个别的、轻微的人格混同现象而被否定。

　　5.公司法人人格否认制度能否“反向适用”，尚需在今后的审判实践中进一步研究总结。

　　解析：根据《公司法》第二十条的规定，法人人格否认制度的适用对象仅限于公司股东。但司法实践，也存在公司与股东人格不分，由此导致股东的债权人要求公司对股东的债务承担连带责任的情形，以及因关联公司之间人格不分，导致公司债权人要求该公司的关联公司也承担连带责任的情形。对于这些案件，能否适用公司人格否认制度，存有争议。在学理上，因股东滥用公司独立人格逃避债务，进而由股东为公司之债负连带责任的模式，被称为法人人格的顺向否认。股东的债权人诉请公司对其股东的债务承担连带责任的情形，以及公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公司的债务承担连带责任的情形，则被称为法人人格的逆向否认或横向否认。严格地说，只有顺向否认的模式才符合《公司法》第二十条所规定的适用法人人格否认的条件，但逆向否认或横向否认是否适用《公司法》第二十条所规定的法人人格否认制度的法理，需在今后审判实践中进一步研究总结。

　　6.公司法人人格否认制度只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。

　　解析：公司法人人格否认制度主要是为了保护债权人的利益，在性质上属于民事责任的规定，即私法责任规定，这就决定了其法律特点之一是只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后的股东责任。

　　要点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（注释版）》，人民法院出版社2014年版，第335—336页。

　　7.在公司法人人格否认诉讼中，除一人公司外，并不适用完全的举证责任倒置，而应先由原告举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为以及由此产生了损害的结果。

　　解析：考虑到在法律、司法解释未明文设置公司法人人格否认案件普遍适用举证责任倒置规则，亦无压倒性的理由需要针对法人人格否认案件改变证明责任分配之一般规则而另辟蹊径，且举证责任倒置易发生诉讼结果的逆转，以及法经济学要求应当把损失分配给能以最低成本承担这种损失风险的一方等因素，在将举证责任分配具体运用到公司法人人格否认案件中时，除《公司法》在一定程度上采纳了学界的观点，在一人公司财产混同等场合下实行举证责任倒置，在其他公司法人人格否认适用场合下，不能轻易改变《公司法》将证明责任分配给原告的规定，依然需要严格按照诉讼法的一般举证责任进行举证责任的分配，由提起诉讼的一方负责就公司资产不足、人格混同等足以导致公司法人否认后果的事实承担举证责任。但同时人民法院在审判实务中往往依从现代民法追求实质公平的价值取向、举证责任分配的基本规则等认识，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，采取减轻原告证明责任的方法，即通常会根据公平原则和诚实信用原则合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但必须明确，上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

　　8.特定情形下，法院可以将证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。

　　解析：股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同情形的，可以认定股东与公司人格混同。对上述事实，应当由公司债权人承担举证责任，但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。

　　9.一人有限责任公司的股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。

　　解析：《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一原则同样适用于一人有限责任公司。同时，《公司法》第六十三条还规定了一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立，这就与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同，实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务，其根本目的在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。

　　10.夫妻双方以未分割的夫妻共同财产出资设立有限责任公司，人民法院在离婚案件中据此否定“夫妻公司”的法人人格没有法律依据。

　　解析：夫妻设立公司非单一主体设立公司，按照我国民事立法的规定，夫妻共同财产制为民法中的共同共有关系，这一共同共有关系并不意味着其法律主体的单一，恰恰相反，共同二字本来即两人以上的法律主体。同时，《公司法》对于股东身份并无限制性规定。因此，以未分割的夫妻共同财产设立公司，并非单一主体设立公司。实际上以未分割的夫妻共同财产出资，将形成夫妻共同共有股权的现象。以未分割的夫妻共同财产出资设立公司并不必然构成对公司法人财产独立的损害。当然，由于夫妻之间的特殊关系，夫妻公司容易出现个别股东操纵公司、损害公司法人人格独立性的现象，但并不意味着夫妻公司必然导致这种现象，故对否认“夫妻公司”的法人人格应当采取谨慎的态度。

　　11.不宜仅以股东抽逃出资为由就否定公司法人人格，进而判令股东对公司债务承担连带责任。

　　解析：《公司法》第二十条虽然规定了公司法人人格否认制度，但是，股东有限责任依然是原则，揭开公司面纱依然是例外。为此，人民法院应当慎用公司法人人格否认制度，应从人员、机构、业务、财务、财产等多方面判断股东与公司的人格是否高度混同，股东是否滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，是否严重损害了公司债权人的利益，不宜因为存在单一的、非关键的混淆现象而径行否定公司法人资格，更不能动辄便将其视为人民法院解决执行难的灵丹妙药。因此，不宜仅以股东抽逃出资为由就否定公司法人人格，进而判令股东对公司债务承担连带责任。

　　12.不同市场主体使用同一地址作为住所登记的，在不涉及第三人权利保护时，应依法维护其法人的人格地位。债权人提出法人人格否认请求的，应注意综合审查法人之间是否存在财产混同、人格混同等具体情况，充分维护债权人利益。

　　解析：公司之间的财产混同有较大的隐蔽性和操作空间，在逃避债务、损害他人利益方面为害较大。对于法人，有自己的机构和场所是其成为独立法人的必要条件。允许各自独立或关联公司使用同一地址注册并营业，可能造成法人财产的混同，进而造成法人人格的混同，有损于公司法人制度。对于债权人来讲，注册于同一地址的关联公司和债务人会导致其难以分辨债务人，对顺利主张权利造成阻碍。着眼于在便利化与债权人利益之间进行平衡，人民法院既要尊重市场主体的现实需求，也要充分保护债权人的合法权利。对不同市场主体使用同一地址作为住所登记的，在不涉及第三人权利保护时，应依法维护其法人的人格地位。债权人提出法人人格否认请求的，应注意综合审查法人之间是否存在财产混同、人格混同等具体情况，充分维护债权人利益。

　　13.关联公司之间构成人格混同的，人民法院可以参照适用《公司法》第二十条第三款的规定，判决关联公司之间对债权人承担连带责任。

　　解析：从《公司法》第二十条的文义来看，1xbet官方网站其规制的对象是股东，行为主体和责任主体都是股东，将股东扩张解释至关联公司，则显然超出了扩张解释的范畴。但是，关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任所致，否认关联公司各自的独立人格，将关联公司视为一体，对其中特定公司的债权人的请求承担连带责任，实质就是将滥用关联公司人格的股东责任延伸至完全由其控制的关联公司上，由此来救济利益受损的债权人。因此，人民法院比照最相类似的条款，按照类似情况类似处理的原则，参照适用《公司法》第二十条第三款的规定，判决关联公司之间对债权人承担连带责任，并无不当。

　　解析：《民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”诚实信用，是市场经济活动中形成的道德规则，要求人们在市场经济活动中讲究信用、恪守诺言、诚实不欺，在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益。诚实信用原则是民法基本原则，而公司人格混同、逃避债务的行为正是违反了诚实信用原则，因此，《民法典》第七条可以作为否认公司法人格的法律依据。

　　解析：《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”该条款是关于法人财产独立的法律条文。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。只有在财产分离的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。当公司与股东之间的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。因此，该条款作为否认公司法人格的适用条款，也是适当的。

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