yb体育枫桥公司位于X市Y区，通过抵顶债务收回一幢20层的枫叶写字楼（价值10个亿）位于W市H区，恒通公司是一家有多个金融牌照的集团公司，位于W市C区。

　　恒通公司为了拓展业务，设立了三家子公司。甲公司（全资子公司）、乙公司（控股子公司）、丙公司（参股子公司）

　　三家子公司与枫桥公司约定，分别承租枫叶写字楼的16、17、18层，按季支付租金，租金为每月30万（每层1000平米，每平米300元）。约定试租1年，到期如没有其他约定，续租2年，起租日期从2020年1月15日起算，如果产生纠纷由X市Y区管辖，由恒通公司为三家子公司支付租金提供连带责任保证，并出具了《担保函》。

　　甲公司承租的16层，设施设备损坏，多次联系枫桥公司处理，枫桥公司未处理，甲公司只好垫资自己维修，花费60万，并明确表示会从下一季度的租金中扣除，枫桥公司表示拒绝。2020年3月，甲公司向枫桥公司支付了30万元。枫桥公司诉至法院，要求甲公司支付第二季度租金90万元，恒通公司承担连带保证责任。甲公司向法院主张垫付的维修款60万元抵销租金，枫桥公司不认可，并且主张2020年3月甲公司打给自己的30万元明确表示是清偿另一项债务。法院判决甲公司向枫桥公司支付租金90万元，恒通公司承担连带偿还责任，如恒通公司清偿债务，可以向甲公司追偿。

　　丁代表公司去跟乙公司签约，将车停放在“枫叶”写字楼的停车场车位上，停车场的一棵大树因为大风刮倒，砸在了丁的车上损失300万，事后查明，前几日已经有多名人员向大厦的管理方表明有树即将折断，由于工作人员未登记，交接班的时候彻底忘记此事。因此意外，丁与乙公司未签约损失5000万。

　　丙公司觉得大厦内部的风格与自己的经营理念不符，与枫桥公司协商，想要重新装修yb体育，遭到拒绝。心灰意冷的丙公司把第18层转租给了另外一个公司，并觉得试租的1年到期后不再续租。

　　枫桥大厦经营失败，多次遭到投诉，纠纷越来越多，枫桥公司于2021年1月2日将枫桥大厦整体转让给峰塔公司。甲公司要求就16层享受优先购买权，在此之前，枫桥公司已经将甲公司、丙公司诉至法院。

　　1.枫桥公司起诉甲公司和恒通公司要求支付租金应当由哪个（些）法院管辖？为什么？

　　3.甲公司提出60万元的维修费抵消租金的主张，法院应当认为是抗辩还是反诉？为什么？

　　4.关于甲公司主张2020年3月份转账的30万是支付的租金，由谁承担证明责任？如果法院最终无法形成心证，法院应当如何处理？

　　6.乙公司就因此未能签订5000万元的合同所遭受的损失是否可以主张赔偿？为什么？

　　8.枫桥公司把枫桥大厦整体转让给峰塔公司时，甲公司的租赁合同是否当然解除？为什么？

　　9.甲公司能否就16层行使优先购买权？如果能，为什么？如果不能，为什么？

　　前半问属于民诉（4）法官如果无法形成心证，此时不能直接依据结果意义上的证明责任来判案，甲公司向法院主张垫付的维修款60万元抵销租金，枫桥公司不认可，并且主张2020年3月甲公司打给自己的30万元明确表示是清偿另一项债务。此时需要说明一下：本题中当事人欠了租金又欠了欠款，然后还了一笔，现在当事人争议的就是还的到底是哪一笔，这在民法上对应的规则就是清偿的抵充。

　　依据《民法典》第560条规定：债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务;数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务;均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务;负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行;到期时间相同的，按照债务比例履行。

　　法官不能形成心证yb体育，就是当事人的举证没有达到证明标准，法官不能确定存在着指定抵充，那么最终的结论就是适用民法中的法定抵充。

　　根据《民法典》第1257条第规定，因林木折断、倾倒或者果实坠落等造成他人损害，林木的所有人或者管理人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。本案中，枫叶写字楼的停车场的大树因为大风刮倒将丁砸伤，经有关人员反馈，大厦管理者未采取措施，表明其具有过错。

　　根据《民法典》第1179条的规定yb体育，侵害他人造成人身损害的，应当赔偿医疗费、护理费、交通费、营养费、住院伙食补助费等为治疗和康复支出的合理费用，以及因误工减少的收入。造成残疾的，还应当赔偿辅助器具费和残疾赔偿金；造成死亡的，还应当赔偿丧葬费和死亡赔偿金。本案中，虽然大厦管理者的行为虽然造成了丁的人身损害，但是该损害并不在人身损害赔偿的范围之内。因此，丁不能请求赔偿。

　　根据《民法典》第716条第二款的规定， 承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。本案中，承租人丙公司未经出租人枫桥公司同意便进行转租，其行为构成非法转租，出租人枫桥公司享有法定解除权。因此，丙公司不得把18层转租给另一个公司。

　　根据《民法典》第725条的规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。本案中，租赁关系存续期间，出租人枫桥公司将租赁物出卖给峰塔公司，新的所有权人峰塔公司应当法定承受原租赁合同，应当继续履行原租赁合同。因此，甲公司等的租赁合同不是当然解除。

　　根据《民法典》第726条规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。本案中，出租人枫桥公司出卖整栋大楼，作为承租人的甲公司仅主张购买第16层，其所提出的并不属于同等条件。因此，甲公司不享有优先购买权。

　　10.（1）恒通公司应当为甲公司承担连带保证责任。根据《担保制度解释》第八条规定，公司为其全资子公司开展经营活动提供担保。公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。本案中，恒通公司虽未经决议即为甲公司提供担保，但是甲公司系恒通公司的全资子公司，因此该担保有效，恒通公司须就此承担担保责任。

　　（2）恒通公司无须为丙公司承担连带保证责任。根据《担保制度解释》第7条规定，公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。本案中，恒通公司未经决议即为丙公司提供担保，且债权人枫桥公司并未就此进行审查，可见相对人枫桥公司为恶意。因此，该担保合同不能约束恒通公司，恒通公司不承担保证责任。